La reforma a la LFPIORPI del 16 de julio de 2025 no amplió el plazo para cumplir. Amplió las consecuencias de no hacerlo.
Una empresa que opera con normalidad puede tener un incumplimiento activo desde hace años sin saberlo. La señal rara vez llega por iniciativa propia: llega cuando un banco condiciona la operación de una cuenta corporativa a la acreditación de un programa de cumplimiento que nunca se implementó, cuando un socio o fondo extranjero exige el expediente de Prevención de Lavado de Dinero como requisito para cerrar una transacción, o cuando el SAT notifica el inicio de una visita de verificación.
En cualquiera de esos tres escenarios, la conversación ya no es sobre prevención. Es sobre contención de daños. Y la diferencia entre ambas, en esta materia, puede medirse en millones de pesos y en años de prisión para los socios.
Lo primero: cuánto está realmente en riesgo.
Conviene empezar por la consecuencia, no por la obligación, porque es ahí donde se decide si esto amerita atención inmediata.
El artículo 54 de la LFPIORPI, reformado en julio de 2025, establece tres rangos de sanción según la gravedad de la conducta. Las multas se fijan en veces el valor diario de la UMA, que en 2026 es de $117.31. Traducido a pesos:
| Supuesto (Art. 53 LFPIORPI) | Multa en UMA | Multa en pesos (UMA 2026) |
|---|---|---|
| Incumplimiento de obligaciones del Art. 18; Avisos extemporáneos o sin requisitos; requerimientos no atendidos | 200 a 2,000 veces UMA | $23,462 a $234,620 |
| Incumplimiento de obligaciones de Beneficiario Controlador (Arts. 33, 33 Bis y 33 Ter) | 2,000 a 10,000 veces UMA | $234,620 a $1,173,100 |
| Omisión total de Avisos; actos prohibidos por el Art. 32 | 10,000 a 65,000 veces UMA, o 10% al 100% del valor del acto, lo que resulte mayor | $1,173,100 a $7,625,150, o hasta el 100% de la operación |
Una sola infracción en el rango superior puede superar los siete millones y medio de pesos — y si el 10% al 100% del valor de la operación resulta mayor, la multa puede ser aún más alta, sin tope fijo. La reincidencia puede derivar en la cancelación de permisos o autorizaciones de la actividad.
Y este es únicamente el plano administrativo.
El riesgo que no se cubre con dinero: la cárcel.
El artículo 400 Bis del Código Penal Federal sanciona el lavado de dinero con prisión de cinco a quince años y de mil a cinco mil días multa. Es un delito federal: para ejercer la acción penal se requiere la denuncia de la SHCP, que actúa como víctima u ofendida.
La pena no es uniforme para todos. Cuando quien realiza la conducta tiene el carácter de consejero, administrador, funcionario, empleado, apoderado o prestador de servicios de un Sujeto Obligado, el artículo 400 Bis 1 aumenta las penas desde un tercio hasta una mitad. En la práctica, eso lleva el límite máximo a más de veintidós años de prisión, además de inhabilitación para ocupar cargos en personas morales sujetas al régimen por un tiempo igual al de la condena. El agravante alcanza incluso a quien ya se separó del cargo, si la conducta se comete dentro de los dos años siguientes.
La persona moral, por su parte, responde de forma autónoma. Conforme al artículo 11 Bis del Código Penal Federal y a los artículos 421 a 425 del Código Nacional de Procedimientos Penales, una empresa puede ser penalmente responsable de los delitos cometidos en su nombre o beneficio cuando existió inobservancia del debido control en su organización. Las consecuencias incluyen multa, decomiso, publicación de la sentencia, suspensión de actividades, clausura de establecimientos, prohibición de operar la actividad hasta por diez años y, en el extremo, la disolución de la sociedad.
Ese mismo régimen contiene la clave de la defensa: las sanciones a la persona moral pueden atenuarse hasta en una cuarta parte si la empresa contaba, con anterioridad al hecho, con un órgano de control permanente encargado de verificar el cumplimiento. Dicho de otro modo: el programa de cumplimiento no solo previene la sanción administrativa; es también el principal elemento de defensa penal de la empresa y de sus directivos.
Una contingencia de esta naturaleza no se resuelve después. Se previene antes.
Qué empresas quedan dentro del régimen.
La LFPIORPI no aplica de forma general. Aplica a quienes realizan alguna de las dieciséis Actividades Vulnerables enumeradas en el artículo 17. Las más frecuentes en el tejido empresarial son:
- Otorgamiento habitual de préstamos o créditos por personas distintas a las entidades financieras.
- Comercialización de vehículos, nuevos o usados.
- Compraventa, desarrollo e intermediación de bienes inmuebles.
- Comercialización de metales preciosos, joyas y relojes.
- Arrendamiento de inmuebles por encima de ciertos montos mensuales.
- Prestación de servicios profesionales para administrar activos de terceros, manejar cuentas o constituir sociedades en nombre del cliente.
El catálogo, sin embargo, es más amplio, y comprende también actividades que muchos operadores no asocian con el régimen: juegos con apuesta, concursos y sorteos; emisión y comercialización de tarjetas de servicio, prepagadas y monederos electrónicos; emisión de cheques de viajero; subasta o comercialización de obras de arte; blindaje de vehículos e inmuebles; traslado y custodia de dinero o valores; recepción de donativos por asociaciones sin fines de lucro; servicios de comercio exterior como agente aduanal; la fe pública de notarios y corredores; y el intercambio de activos virtuales. Cualquier grupo con una de estas líneas de negocio —aun cuando no sea su giro principal— puede ser Sujeto Obligado.
El umbral que con mayor frecuencia se pasa por alto es el de la habitualidad. El artículo 17 de la LFPIORPI exige que la actividad sea habitual o profesional, sin definir el umbral. La UIF ha sostenido administrativamente, mediante criterios operativos publicados en el portal SPPLD, que la habitualidad se actualiza cuando la actividad se realiza de manera reiterada —más de dos veces al año— o constituye la actividad preponderante del sujeto obligado. No se requiere que sea el giro principal de la empresa.
El detalle que convierte un descuido en un incumplimiento acumulado.
La Ley distingue entre el umbral de identificación —el monto a partir del cual debe integrarse el expediente del cliente— y el umbral de Aviso —el monto a partir del cual se reporta a la autoridad. No son lo mismo, y la diferencia tiene consecuencias.
Para el otorgamiento de préstamos (artículo 17, fracción IV), el umbral de identificación no existe. Cualquier préstamo, de cualquier importe, obliga a integrar expediente del cliente por el simple hecho de su realización. El Aviso sí tiene umbral —1,605 veces el valor diario de la UMA, es decir, alrededor de $188,000—, pero el expediente no.
La implicación es directa: una empresa que ha otorgado financiamiento durante años sin documentar a sus acreditados no tiene una tarea pendiente de organización interna. Tiene un incumplimiento verificable, acumulado en cada operación que no generó expediente, y plenamente revisable por la autoridad por los cinco años anteriores.
Lo que la reforma de 2025 cambió, y qué es exigible hoy.
El Decreto del 16 de julio de 2025 transformó el régimen de obligaciones. No todas entraron en vigor en la misma fecha, y distinguirlas con precisión es el primer ejercicio de cualquier diagnóstico serio.
Exigible desde el 17 de julio de 2025:
Identificación reforzada del Beneficiario Controlador (Art. 18, fr. III). Ya no es suficiente la constancia del cliente persona moral; debe identificarse a la persona física que ejerce el control efectivo en última instancia.
Conservación de documentación por diez años (Art. 18, fr. IV). El plazo de resguardo de la documentación soporte —incluidos registros, correspondencia comercial y análisis previos— se amplió a diez años, en medio físico o electrónico, en el domicilio registrado ante la Secretaría.
Aviso en 24 horas, ahora incluso sin operación celebrada (Art. 18, fr. VI de la Ley; Art. 7 Bis del Reglamento, DOF 27-03-2026). La obligación de reportar a la UIF dentro de las 24 horas ante indicios de recursos de procedencia ilícita existe desde 2013. La reforma al Reglamento amplió su alcance: el aviso debe presentarse aun cuando la operación no llegue a concretarse, con los datos de quien intentó realizarla. Su exigibilidad operativa quedará completa al actualizarse los formatos oficiales.
Previsto en la Ley, pendiente de exigibilidad:
La reforma incorporó cinco obligaciones adicionales al artículo 18: evaluación de riesgos (fr. VII), Manual de Políticas Internas (fr. VIII), capacitación anual documentada (fr. IX), monitoreo permanente de operaciones (fr. X) y auditoría anual del esquema preventivo (fr. XI). Estas obligaciones ya forman parte del texto legal, pero conforme al Transitorio Tercero del Decreto su entrada en vigor depende de las Reglas de Carácter General que la Secretaría debe emitir, aún no publicadas, con plazo que vence en julio de 2026.
Esta distinción es relevante por dos motivos. Primero, porque permite a la empresa concentrar recursos en lo que ya es exigible. Segundo, porque la ventana entre hoy y la publicación de esas reglas es precisamente el periodo idóneo para implementar el esquema de manera ordenada, antes de que el cumplimiento deje de ser una decisión y pase a ser una urgencia.
¿Su empresa realiza alguna Actividad Vulnerable?
El punto de partida es un Dictamen de Encuadre Regulatorio PLD: una opinión preliminar, de alcance acotado y entrega ágil, que determina con certeza si su empresa es Sujeto Obligado, bajo qué fracciones del artículo 17, qué obligaciones le resultan exigibles hoy y cuál es su nivel de exposición administrativa y penal. Es la base sobre la que se decide cualquier acción posterior — y el modo más eficiente de saber dónde está parado antes de que lo determine la autoridad.
La ventana que aún permanece abierta.
El artículo 55 de la LFPIORPI prevé un mecanismo que pocos aprovechan a tiempo: si el Sujeto Obligado regulariza su situación de manera espontánea, antes de que el SAT inicie sus facultades de verificación, y reconoce expresamente la falta, la autoridad puede abstenerse de sancionar por única ocasión. Cuando ese beneficio ya fue ejercido con anterioridad, la regularización espontánea permite una reducción de hasta el 50% de las multas aplicables.
El procedimiento no es informal. Conforme al artículo 55 Bis del Reglamento (DOF 27-03-2026), el reconocimiento expreso debe formularse mediante escrito ante el SAT, detallando la totalidad de las faltas, manifestando bajo protesta de decir verdad su corrección y acompañando la documentación que lo acredite.
La característica decisiva de esta ventana es que se cierra sin previo aviso. No existe una fecha límite publicada; existe el momento en que la autoridad notifica el inicio de la visita. A partir de ese instante, la exención deja de estar disponible.
Quien actúa antes negocia desde una posición de cumplimiento; quien actúa después, desde una de sanción. En este último escenario, las herramientas de defensa cambian: el amparo indirecto contra una orden de aprehensión y la responsabilidad penal corporativa pasan a primer plano, y el programa de cumplimiento omitido se convierte en el principal hueco de defensa.
Lo que el SAT examina cuando se presenta.
El artículo 36 de la LFPIORPI faculta a la Secretaría para revisar los cinco años inmediatos anteriores a la fecha de inicio de la visita. Los elementos que se verifican en primer término son:
- Alta como Actividad Vulnerable en el Portal SPPLD.
- Designación vigente del Representante Encargado del Cumplimiento.
- Manual de Políticas Internas.
- Expedientes de identificación de clientes del periodo revisado.
- Documentación de identificación del Beneficiario Controlador conforme al estándar vigente.
- Acuses de los Avisos e Informes mensuales.
- Documentación soporte conservada en los plazos aplicables.
La ausencia de cualquiera de estos elementos no constituye una observación menor. Cada una es, por sí misma, una infracción con sanción propia.
Por qué Robledo Abogados.
El cumplimiento en materia de Prevención de Lavado de Dinero se diseña en sede administrativa, pero su riesgo último es penal. Robledo Abogados aborda la materia desde esa doble perspectiva: la construcción del esquema preventivo conforme a la LFPIORPI, su Reglamento y las disposiciones de la UIF, y el conocimiento del régimen del artículo 400 Bis del Código Penal Federal y de la responsabilidad penal de la persona jurídica que se activa cuando la prevención falló.
Asesoramos a grupos empresariales y patrimonios con estructuras complejas en el diseño, implementación y defensa de su esquema de cumplimiento, con un enfoque orientado a evitar la contingencia antes de que se materialice, no a litigarla después. Conozca el alcance completo de la práctica en Derecho Administrativo y Compliance.
Preguntas frecuentes.
¿Cómo determino si mi empresa está obligada?
Si la empresa otorga préstamos, comercializa vehículos, desarrolla o intermedia inmuebles, comercializa metales o piedras preciosas, arrienda inmuebles, o presta servicios profesionales administrando activos de terceros, y lo hace de manera habitual, es Sujeto Obligado. El Dictamen de Encuadre Regulatorio es el paso previo a cualquier decisión.
¿Qué ocurre si las operaciones son de montos reducidos?
Depende de la actividad. En el caso de los préstamos no existe umbral de identificación: el monto es irrelevante para la obligación de integrar expediente, que aplica desde la primera operación. En otras actividades, los umbrales aplican para identificación y Aviso, pero las obligaciones de alta, registro y designación de Representante subsisten con independencia del volumen.
¿Puede esto alcanzar personalmente a los socios o directivos?
Sí. Las multas administrativas recaen sobre la persona moral; el régimen penal, en cambio, puede implicar prisión para directivos y funcionarios — de cinco a quince años, agravada hasta en una mitad cuando ocupan cargos dentro de un Sujeto Obligado, lo que puede superar los veintidós años. La responsabilidad penal de la persona jurídica opera de forma paralela y autónoma conforme al artículo 11 Bis del Código Penal Federal.
¿Existe forma de regularizarse sin sanción?
Sí, mientras el SAT no haya iniciado sus facultades de verificación. El artículo 55 de la LFPIORPI contempla la regularización espontánea, con exención total en primera ocasión o reducción de hasta el 50%, siempre que el reconocimiento expreso se realice conforme al artículo 55 Bis del Reglamento.
En materia de Prevención de Lavado de Dinero, la distancia entre una contingencia administrable y una sanción millonaria suele definirse antes de que la autoridad toque la puerta. El momento de revisar la posición de su empresa es mientras esa decisión sigue en sus manos.
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El presente artículo refleja el estado normativo conforme a la LFPIORPI (última reforma DOF 16-07-2025), su Reglamento (última reforma DOF 27-03-2026), el Código Penal Federal y el Código Nacional de Procedimientos Penales vigentes, y los Criterios Generales emitidos por la UIF-SHCP, consultables en el Portal de Prevención de Lavado de Dinero (sppld.sat.gob.mx). El valor de la UMA corresponde al publicado por el INEGI para 2026 ($117.31 diarios). Las obligaciones previstas en el artículo 18, fracciones VII a XI de la Ley están incorporadas al texto legal; su exigibilidad está sujeta a las Reglas de Carácter General que emita la Secretaría conforme al Transitorio Tercero del Decreto DOF 16-07-2025. Este contenido tiene fines informativos y no constituye asesoría jurídica para un caso concreto.